Comprar un negocio en España

Comprar un negocio en funcionamiento en España puede ser una alternativa atractiva a crear una empresa desde cero. Un negocio consolidado puede contar ya con clientes, empleados, equipamiento y una actividad comercial establecida.

Sin embargo, junto con estas ventajas, el comprador puede encontrarse con deudas pendientes, problemas con las licencias, contratos de alquiler desfavorables u obligaciones laborales.

Antes de comprar un negocio en España, es fundamental realizar una revisión legal y financiera que permita identificar posibles riesgos.

Comprar una empresa o adquirir un negocio: ¿cuál es la diferencia?

En España existen distintas formas de adquirir un negocio en funcionamiento. Dos de las más habituales son:

1. Compra de participaciones sociales (compraventa de participaciones)

El comprador adquiere participaciones de una sociedad española, por ejemplo, una Sociedad Limitada (SL), y pasa a ser socio o propietario único de la empresa.

La sociedad continúa existiendo con sus contratos, activos y obligaciones.

Esto significa que las deudas y los problemas legales anteriores no desaparecen por el simple hecho de cambiar de propietario.

2. Adquisición de un negocio o de sus activos (traspaso de negocio)

En este caso, el comprador adquiere determinados elementos del negocio, como maquinaria, mobiliario, existencias, cartera de clientes y otros activos acordados. Dependiendo de la operación, también pueden transmitirse los derechos de arrendamiento del local.

Este tipo de operaciones es habitual en la compraventa de restaurantes, cafeterías, tiendas y otros establecimientos comerciales.

Sin embargo, adquirir los activos de un negocio no siempre evita asumir responsabilidades anteriores. En determinadas circunstancias, la legislación española establece la sucesión en obligaciones laborales y la responsabilidad por deudas tributarias.

Por ello, es importante determinar la estructura adecuada de la operación antes de firmar cualquier acuerdo.

¿Qué debe comprobar antes de comprar un negocio en España?

La revisión exhaustiva de una empresa se conoce como due diligence. Su objetivo es detectar posibles riesgos legales y financieros antes de formalizar la compra.

Es especialmente importante analizar los siguientes aspectos.

1. Situación financiera y deudas pendientes

Es necesario revisar las cuentas anuales, los préstamos bancarios, las deudas con proveedores y organismos públicos, así como los ingresos y gastos reales del negocio.

La información sobre las sociedades inscritas y sus cuentas depositadas puede consultarse a través del Registro Mercantil.

2. Obligaciones fiscales

Conviene comprobar si la empresa ha presentado correctamente sus declaraciones y si está al corriente de sus obligaciones tributarias.

Cuando se adquiere la titularidad de una actividad económica, el comprador puede llegar a responder, en determinadas circunstancias, de obligaciones tributarias anteriores.

Por ello, según la estructura de la operación, puede resultar conveniente solicitar previamente el correspondiente certificado de sucesión de actividad de la Agencia Tributaria.

3. Trabajadores y contratos laborales

Si la operación implica la transmisión de una empresa o unidad económica que mantiene su identidad, el nuevo empresario puede quedar subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior.

Es fundamental revisar los contratos de trabajo, los salarios pendientes, las cotizaciones a la Seguridad Social y los posibles conflictos laborales.

4. Contratos de alquiler y licencias de actividad

En negocios como restaurantes, tiendas o centros de estética, el local y las licencias pueden representar una parte esencial del valor de la inversión.

Antes de comprar, conviene aclarar:

• ¿Puede continuar la actividad en el mismo local después de la operación?
• ¿Qué condiciones y restricciones establece el contrato de arrendamiento?
• ¿Están vigentes todas las licencias y autorizaciones necesarias?
• ¿Es necesario realizar algún cambio de titularidad, comunicación o trámite administrativo?

El hecho de que el vendedor disponga de una licencia válida no significa necesariamente que el comprador pueda desarrollar la actividad en las mismas condiciones.

¿Cuáles son los riesgos más habituales al comprar un negocio?

Uno de los errores más frecuentes es confiar únicamente en los beneficios declarados por el vendedor.

Por ejemplo, un inversor puede encontrar una cafetería en una buena ubicación, con clientela habitual y una facturación aparentemente atractiva.

Sin embargo, una revisión legal puede revelar que el contrato de alquiler está próximo a finalizar, parte del equipamiento está sujeto a un contrato de leasing y existen obligaciones económicas pendientes.

Estas circunstancias pueden afectar considerablemente al valor del negocio e incluso hacer que la operación deje de ser rentable.

También conviene extremar las precauciones cuando el vendedor se niega a facilitar documentación, exige el pago inmediato de una señal o no puede acreditar los ingresos declarados.

¿Cómo es el proceso de compra de un negocio en España?

Por lo general, la adquisición de un negocio comprende las siguientes etapas:

1. Negociaciones preliminares. Se define el objeto de la operación, el precio previsto y las principales condiciones de compra.
2. Revisión legal y financiera. Se analizan los documentos, las obligaciones existentes y los posibles riesgos.
3. Negociación de las condiciones. Se acuerdan el precio definitivo, la forma de pago y las garantías del vendedor.
4. Preparación y firma del contrato. Se formaliza jurídicamente la operación según su estructura. La transmisión de participaciones de una SL debe constar en documento público.
5. Realización de los trámites necesarios. Se efectúa la entrega de los activos acordados, se formalizan los cambios correspondientes y se gestionan las autorizaciones que resulten necesarias.

El contrato debe incluir garantías adecuadas frente a información incorrecta y obligaciones no comunicadas. Según las características de la operación, también pueden establecerse mecanismos adicionales de protección del comprador.

¿Puede un extranjero comprar un negocio en España?

Sí. Los ciudadanos extranjeros pueden adquirir empresas y negocios en funcionamiento en España.

No obstante, los requisitos específicos pueden variar según la nacionalidad del comprador, el tipo de inversión y la estructura de la operación.

También es importante tener en cuenta que comprar un negocio no concede automáticamente el derecho a residir o trabajar en España.

Si está valorando la posibilidad de crear una nueva empresa en lugar de adquirir una ya existente, puede consultar nuestro servicio de constitución de empresas en España.

Asesoramiento legal para comprar un negocio en España

Adquirir una empresa o negocio en funcionamiento representa una decisión de inversión importante. Una revisión jurídica profesional permite identificar riesgos, negociar garantías contractuales y evitar gastos imprevistos.

Lusa Legal es un despacho jurídico ubicado en Barcelona, con más de 20 años de experiencia prestando servicios legales a clientes internacionales.

Nuestro equipo asesora a empresarios e inversores extranjeros en la revisión de documentación, la preparación de contratos y el acompañamiento jurídico durante todo el proceso de adquisición.

Si está considerando adquirir una empresa o negocio en funcionamiento, conozca nuestro servicio de asesoramiento para comprar un negocio en España o póngase en contacto con Lusa Legal para recibir una consulta personalizada.