Revisión de contratos antes de firmar

Al firmar un contrato mercantil, los empresarios suelen centrarse en el precio, los plazos y las principales condiciones de colaboración. Sin embargo, determinadas cláusulas poco claras o que pasan desapercibidas pueden provocar pérdidas económicas y conflictos legales.

Por ejemplo, un contrato puede incluir una renovación automática, penalizaciones elevadas por resolución anticipada o una responsabilidad prácticamente ilimitada para una de las partes.

Una revisión jurídica del contrato antes de firmarlo permite identificar estos riesgos y negociar condiciones que protejan los intereses de su empresa.

A continuación, explicamos los principales aspectos que conviene comprobar en un contrato mercantil en España.

¿Qué debe comprobar antes de firmar un contrato?

Identificación de las partes y facultades de representación

El primer paso consiste en verificar los datos de las partes contratantes y las facultades de las personas que van a firmar el acuerdo.

Cuando se contrata con una sociedad española, es importante comprobar que su representante está legalmente autorizado para actuar en nombre de la empresa. De lo contrario, pueden surgir conflictos sobre la validez o el cumplimiento del contrato.

Obligaciones y plazos de ejecución

El contrato debe definir claramente los bienes, servicios o trabajos que deben proporcionarse, su alcance y los plazos de ejecución.

Las expresiones ambiguas requieren especial atención. Por ejemplo, obligar a un contratista a realizar «todos los trabajos adicionales necesarios» sin especificar su alcance o coste puede generar desacuerdos posteriores.

También es importante establecer cómo se verificará y aceptará el trabajo realizado y qué consecuencias tendrá el incumplimiento de los plazos.

Cuanto más precisas sean las obligaciones, más fácil será determinar si el contrato se ha cumplido correctamente.

Precio y condiciones de pago

Además del importe total del contrato, conviene revisar los plazos de pago, los anticipos, los gastos adicionales y las cláusulas de modificación del precio.

Merecen especial atención las disposiciones que permiten a una de las partes modificar unilateralmente las tarifas.

En España existen normas específicas para las operaciones comerciales entre empresas y profesionales autónomos. Si no se ha acordado un plazo de pago, este es generalmente de 30 días naturales desde la recepción de los bienes o la prestación de los servicios. El plazo contractual, por regla general, no puede superar los 60 días naturales.

Un abogado también comprobará las consecuencias del retraso en los pagos y la posibilidad de reclamar intereses de demora.

Penalizaciones y responsabilidad por incumplimiento

Los contratos mercantiles suelen incluir cláusulas penales (cláusulas penales) por retrasos, incumplimientos de las obligaciones o resolución anticipada.

Antes de firmar, es importante aclarar:

• ¿Qué incumplimientos generan penalizaciones y cómo se calculan?
• ¿Puede la otra parte reclamar una indemnización adicional por daños y perjuicios?
• ¿Se establece algún límite a la responsabilidad de las partes?
• ¿Son equilibradas las consecuencias del incumplimiento para ambas partes?

Por ejemplo, un contrato puede establecer un recargo reducido por retrasos en el pago, pero una penalización considerable por demoras en la ejecución de los trabajos.

La legislación española permite a los tribunales moderar las penas contractuales en determinadas circunstancias. Sin embargo, no debe suponerse que cualquier penalización excesiva será reducida automáticamente.

Duración y resolución del contrato

Las condiciones para finalizar una relación comercial pueden ser tan importantes como el precio acordado.

Antes de firmar, conviene comprobar si el contrato se renueva automáticamente, con cuánto tiempo debe comunicarse la voluntad de finalizarlo y qué obligaciones permanecen vigentes tras su extinción.

Los contratos de larga duración con penalizaciones importantes por resolución anticipada requieren especial atención.

También es fundamental determinar qué ocurre con los anticipos, los trabajos realizados y los materiales entregados si la relación contractual termina antes de lo previsto.

¿Qué cláusulas contractuales deben generar especial atención?

Un abogado debe examinar cuidadosamente las disposiciones que puedan limitar los derechos de una de las partes o generar obligaciones económicas imprevistas.

Entre las principales señales de alerta se encuentran:

• Modificación unilateral de condiciones esenciales del contrato.
• Responsabilidad ilimitada por los daños y perjuicios de la otra parte.
• Renovación automática sin condiciones claras de cancelación.
• Penalizaciones desproporcionadas por incumplimientos menores.
• Criterios poco claros para la ejecución y aceptación de los trabajos.
• Referencias a anexos o condiciones adicionales que no se han facilitado para su revisión.

Las cláusulas de resolución de conflictos también merecen especial atención, sobre todo cuando se contrata con empresas extranjeras.

Es importante determinar qué legislación se aplicará al contrato, dónde se resolverán las posibles controversias y qué costes podrían derivarse de un procedimiento judicial.

Estas cláusulas no son necesariamente ilegales, pero pueden generar riesgos importantes que conviene evaluar antes de firmar.

Ejemplo práctico: cómo condiciones desfavorables pueden aumentar los costes

Imaginemos que una empresa española está a punto de firmar un contrato de servicios de marketing por valor de 24.000 € anuales.

Las principales condiciones parecen razonables: se han acordado el precio, los servicios y la duración del contrato.

Sin embargo, durante la revisión jurídica se descubre que el acuerdo se renueva automáticamente por otro año si el cliente no comunica su intención de finalizarlo con al menos tres meses de antelación.

Además, la resolución anticipada implica una penalización elevada, mientras que el contrato no establece criterios claros para evaluar la calidad de los servicios.

Como consecuencia, la empresa podría quedar vinculada a un contrato costoso incluso si los servicios no cumplen sus expectativas.

En este caso, un abogado puede recomendar modificar las condiciones de renovación, establecer criterios objetivos para evaluar los servicios y renegociar las cláusulas de resolución anticipada.

Estas modificaciones pueden ayudar a prevenir pérdidas económicas y conflictos antes de que se produzcan.

Revisión de contratos mercantiles en España con Lusa Legal

Revisar un contrato antes de firmarlo permite a las empresas comprender sus obligaciones, detectar condiciones desfavorables y reducir los riesgos económicos.

Lusa Legal es un despacho jurídico ubicado en Barcelona, con más de 20 años de experiencia prestando asesoramiento legal a clientes internacionales.

Nuestros abogados revisan contratos mercantiles, evalúan los riesgos jurídicos, proponen modificaciones de las cláusulas problemáticas y ayudan a negociar condiciones que protejan los intereses de nuestros clientes.

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